T'Challa, o príncipe de Wakanda, um pequeno e isolado país da África, vê o pai monarca ser assassinado por alienígenas transmorfos chamados Chitauri. Um dos assassinos, T'Challa identifica como um antigo soldado nazista de nome Herr Kleiser, que combateu o Capitão América durante a Segunda Guerra Mundial. Assumindo o manto e os poderes do Pantera Negra (herdados do pai), ele procura o herói americano em busca de informações. O general Nick Fury da S.H.I.E.L.D fica sabendo desse encontro e como já enfrentara os alienígenas antes resolve reunir sua equipe de super-heróis para investigar a presença dos inimigos no país africano. A equipe não está completa para a viagem, pois Thor não é encontrado e o Hulk está prisioneiro do governo na forma do doutor Bruce Banner.